Как вывести умершего учредителя из ооо пошаговая инструкция
Перейти к содержимому

Как вывести умершего учредителя из ооо пошаговая инструкция

  • автор:

Выход учредителя из ООО: пошаговая инструкция

В уставе общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрена возможность выхода участника с согласия других учредителей или без него, а также должен быть указан порядок выплаты доли. Выход участника из компании может быть и запрещен уставом. Процедура выхода инициируется учредителем, желающим покинуть общество, путем его обращения к нотариусу. Общество, получив заявление о выходе, в течение 3 месяцев выплачивает вышедшему участнику действительную стоимость его доли.

1. Подготовка документов для выхода участника из общества

Первоначально нужно удостовериться, что в уставе компании предусмотрена возможность выхода участника. Некоторые типовые уставы содержат нормы о запрете на выход учредителей или нормы о необходимости согласия на выход от других собственников бизнеса. Такие положения могут быть и в индивидуально составленном уставе. Если выход учредителя из ООО невозможен, нужно искать другой вариант прекращения участия в ООО. Например, допустима продажи доли другому лицу или смена устава, то есть добавление в него нормы о разрешении выхода учредителя из компании.

В 2024 году, в силу ст. 26 ФЗ «Об ООО», выходящий участник должен обратиться к нотариусу для подготовки документов по выходу. Все документы нотариус подготовит сам!

Желающий покинуть общество учредитель должен предоставить нотариусу свой паспорт и устав ООО. Нотариусу могут понадобиться также выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, ОГРН и иные документы, уточните их перечень заранее перед визитом.

Если выходящий участник приобрел долю в уставном капитале ООО в период брака, данная доля признается совместно нажитым имуществом. При выходе участника из ООО в этом случае потребуется нотариально заверенное согласие супруга, в браке с которым приобреталась доля. Даже если на момент выхода из общества супруги находятся в разводе. Исключение — приобретение доли по наследству, тогда она принадлежит только наследнику.

2. Подача заявления о выходе и формы № Р13014 в ООО и ФНС

По закону лишь нотариус может направить заявление о выходе участника в организацию, а также уведомить ФНС об этих изменениях путем направления формы № Р13014. К нотариусу должен обратиться выходящий участник.

Нотариус, к которому обратился учредитель за оформлением процедуры выхода, должен:

  • Заверить заявление о выходе участника из ООО,
  • В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе участника направить в ФНС форму № Р13014 в электронном виде с помощью своей ЭЦП,
  • Не позднее одного рабочего дня со дня отправки заявления по форме № Р13014 в налоговую передать в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус отправляет эти документы по адресу ООО, указанному в ЕГРЮЛ. Допустима отправка и по электронному адресу ООО, если он также содержится в ЕГРЮЛ.

Данные шаги совершаются нотариусом в рамках одного нотариального действия, которое следует оплатить. А госпошлина за подачу нотариусом Р13014 не уплачивается.

Долей выбывшего учредителя после получения его заявления о выходе распоряжается общество с ограниченной ответственностью.

Если в уставе ООО были указаны сведения о выбывшем учредителе, нужно вносить изменения в учредительный документ. Для этого проводится общее собрание, по итогам которого составляется протокол, а единственный оставшийся участник ООО готовит решение. Этим же протоколом/решением может быть затронут и вопрос распределения доли вышедшего учредителя. В результате нужно создать лист изменений к уставу или принять его новую редакцию, а затем уведомить об этом ФНС в течение 7 дней с момента изменений.

Читайте также: Как внести изменения в устав ООО

3. Выплата стоимости доли учредителю при выходе из ООО

В течение 3-х месяцев общество обязано выплатить долю бывшему соучредителю. Если уставом предусмотрен меньший срок ─ произвести расчет необходимо по условиям устава.

Размер доли в денежном выражении рассчитывается по формуле:

Действительная стоимость = номинальная стоимость/уставной капитал * стоимость чистых активов

Номинальный размер доли и сумма уставного капитала в рублевом выражении прописаны в выписке ЕГРЮЛ и в уставе ООО.

Для расчета стоимости чистых активов берут сведения бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий дате выхода.

Если общество объявило себя банкротом, выплатить стоимость доли бывшему учредителю нельзя.

Общество может выплатить компенсацию доли деньгами или имуществом при согласии участника. В случае невыплаты стоимости доли в установленный срок, бывший участник ООО имеет право подать иск в суд.

4. Особые случаи выхода участника из ООО в 2024 году

Ряд случаев не попадает под общие правила:

  • Выход единственного участника или всех учредителей
  • Смерть учредителя
  • Принудительный вывод участника

ООО не может покинуть единственный учредитель, он должен найти себе замену, чтобы ООО продолжало функционировать. Покинуть общество одному участнику получится только после государственной регистрации изменений. В ином случае организацию нужно ликвидировать. Одновременный выход всех участников также не допускается ─ в этом случае производится ликвидация ООО.

В случае смерти учредителя его доля переходит наследникам. Они должны заявить свои права на наследство в течение 6 месяцев или доля автоматически перейдет обществу.

Принудительный вывод учредителя из ООО осуществляется по решению арбитражного суда. Инициировать вывод участника может любой совладелец с долей более 10%. Причина должна быть веской: нарушение работы, причинение ущерба или невыполнение задач ООО. При этом выходящий учредитель не теряет права на выплату ему стоимости его доли. Однако общество может потребовать компенсацию причиненного ущерба отдельным иском.

Смерть директора или участника в ООО: пошаговый алгоритм действий для компании

В период ограничений, связанных с распространением новой коронавирусной инфекции, резко возросла актуальность вопроса по наследованию долей в хозяйственных обществах.

Наиболее распространенные вопросы, которые возникают у собственников бизнеса при смерти одного из партнеров: «Как голосовать на собрании?», «Учитывать ли голос умершего участника?», «Как переоформить в свою собственность долю умершего участника либо ее выкупить, чтобы продолжить деятельность компании и сохранить активы компании?».

Наследники же зачастую не интересуются нюансами управления компании, не знают о своих правах, связанных с возможностью, в том числе получить компенсацию в обмен на отказ от доли своего родственника.

В этой колонке я расскажу о наследовании долей в уставном капитале ООО, в частности, как необходимо действовать партнерам умершего участника, к кому необходимо обратиться для оформления перехода права собственности на долю в обществе, как получить информацию о наследниках умершего участника и решить конфликтные ситуации, которые могут возникнуть при наследовании доли в ООО.

Алгоритм действий партнеров при наследовании доли в ООО в случае смерти участника

В случае смерти одного из участников ООО его доля переходит к наследникам по закону либо наследникам по завещанию, при наличии такого завещания. В Федеральном законе от 8 марта 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) не предусмотрено какого-либо порядка действия Общества в случае смерти его участника, поэтому рекомендую участникам ООО придерживаться следующего порядка действий:

Ознакомиться с корпоративными документами Общества
По общему правилу, если иное не предусмотрено уставом компании либо, например, корпоративным договором, доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества.

Однако, уставом ООО либо корпоративным договором можно предусмотреть ограничения по вступлению наследников в права участника ООО, например, только после получения согласия каждого участника или общего собрания участников в целом. В таком случае, если участники против принятия наследника в состав компании, то они могут не давать согласие, а лишь выплатить наследникам денежную компенсацию (п. 8 ст. 21 Закона об ООО) – действительную стоимость доли умершего участника.
Таким образом, первое, что необходимо проверить – наличие таких ограничений в Уставе или корпоративном договоре Общества.

Стоит отметить, что согласно действующему законодательству согласие на переход доли к наследникам считается полученным, если все участники общества либо представили свое письменное согласие на переход доли к наследникам, либо не представили письменного отказа от дачи такого согласия. Срок принятия решения составляет 30 дней со дня получения уведомления от наследников.

Проверить, открыто ли наследственное дело.

Вторым важным моментом является наличие открытого наследственного дела в отношении умершего участника. Эту информацию можно проверить через Реестр наследственных дел (https://notariat.ru/ru-ru/help/probate-cases/), который ведется на сайте ФНП.
Для получения информации вам необходимо будет ввести в систему данные об умершем участнике (Ф. И. О., даты рождения и смерти), и вы получите информацию о нотариусе, у которого открыто наследственное дело и дате обращения для открытия наследственного дела.
Эта информация поможет вам осуществить розыск наследников умершего участника, если у Вас нет таковой информации, что в последующем поможет оперативно решить вопросы наследования доли и последующего управления в компании.

Определить круг наследников умершего участника

Далее необходимо определить состав наследников по закону или завещанию, которым причитается доля умершего участника в уставном капитале ООО, для определения состава собственников доли умершего участника и возможного выкупа доли у наследников.
В соответствии со ст. 1116 Гражданского кодекса наследниками на долю в уставном капитале ООО могут быть физические лица, находящиеся в живых в день открытия наследства, а также зачатые при жизни наследодателя и родившиеся живыми после открытия наследства, а также юридические лица (при наследовании по завещанию), правоспособные на день открытия наследства.

Отложить проведение всех назначенных общих собраний участников момента учреждения доверительного управляющего, если согласно уставу ООО нет запрета на переход доли к наследникам и согласия участников на это не требуется.

Это необходимо для того, чтобы уменьшить риски признания таких общих собраний участников недействительными по заявлению наследников.

Однако необходимо учитывать, что доля умершего участника не учитывается при определении кворума для принятия решений по вопросам повестки дня общего собрания, а решения, принятые на общем собрании остальными участниками, не признаются недействительными, если кто-либо из участников на момент проведения общего собрания выразил несогласие на переход доли к наследнику.

Таким образом, если действующим на дату смерти участника Уставом предусмотрена необходимость получения согласия всех участников общества или высшего органа общества – общего собрания участников общества, то при отказе в принятии наследников умершего в состав участников ООО, остальные участники могут созывать и проводить общие собрания по всем вопросам деятельности общества при соблюдении кворума.

На практике бывают случаи, когда наследственное дело после смерти умершего участника не открывалось, так как у умершего нет наследников. При отсутствии наследников по закону, перечисленных в ст. 1142-1148 ГК РФ, и наследников по завещанию, а также в случаях, когда никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования как недостойные (ст. 1117 ГК РФ); никто из наследников не принял наследства либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158 ГК РФ), доля в уставном капитале ООО на основании ст. 1151 ГК РФ является выморочным имуществом и переходит в порядке наследования по закону к Российской Федерации.

Стоит отметить, что такой подход к выморочному имуществу был не всегда. На протяжении нескольких лет суды придерживались противоположного подхода и признавали выморочную долю в уставном капитале за собственностью Общества, что порождало множество споров как среди практикующих юристов, так и среди теоретиков. В настоящее время судебная практика по данному вопросу приобрела единообразие.

Порядок действий наследников для приобретения в собственность доли умершего участника

Для того, чтобы процедура принятия наследства считалась соблюденной, наследникам, в первую очередь, рекомендуется обратиться к нотариусу для принятия наследства и параллельно обратиться в общество с заявлением о получении доли умершего участника.

В соответствии с п. 2.1 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 — 29 мая 2010 г.) (далее – Методические рекомендации) для того, чтобы оформить наследственные права на долю в уставном капитале общества наследникам необходимо предоставить нотариусу пакет документов, содержащий:

  • устав (копию устава) ООО – в редакции, действовавшей на момент открытия наследства (дату смерти наследодателя). Стоит отметить, что сейчас есть возможность любому третьему лицу получить устав компании в налоговом органе, где компания стоит на учете. Достаточно оплатить государственную пошлину, через день устав будет выдан налоговым органом;
  • выписку из ЕГРЮЛ;
  • правоустанавливающие документы наследодателя на долю в уставном капитале общества. К таким документам могут относиться: решение (протокол) о создании общества, если наследодатель стал собственником доли при учреждении общества, договор купли-продажи или дарения, если им была приобретена в собственность доля у другого участника, например, либо решение (протокол) об увеличении уставного капитала, если он стал участником путем внесения вклада в общество, а также иные документы;
  • справку общества об оплате доли наследодателем;
  • отчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале умершего участника ООО;
  • список участников ООО.

После того, как нотариусом от наследников получены все необходимые документы, им выдается свидетельство о праве на наследство:

  • предписывающее наследникам долю в уставном капитале общества;
  • обязующее общество выплатить наследникам действительную стоимость доли.

Завершающим этапом проведения процедуры принятия наследства является либо подача заявления о внесении изменений сведений об участнике общества в ЕГРЮЛ, либо получение наследниками действительной стоимости доли.

Приобретение в собственность участниками доли умершего участника, если в уставе не установлен запрет на переход доли наследникам

Если участники общества не согласны на передачу доли умершего участника наследникам, а в уставе общества не предусмотрено никаких положений, ограничивающих переход доли умершего участника наследникам, участникам ООО необходимо запустить переговоры с наследниками относительно выкупа доли умершего участника.

При этом участникам общества не стоит забывать о том, что действительная стоимость доли рассчитывается на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества (п. 5 ст. 23 Закона об ООО), а также судебной практикой.

СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА

«В случае, если законное согласие участников общества на переход доли к наследникам не получено, общество обязано выплатить им действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости».

Стоит также помнить о том, что к данным правоотношениям должна применяться та редакция устава общества, которая действовала на момент смерти наследодателя.

В соответствии с п. 8 ст. 23 Закона об ООО общество обязано выплатить действительную стоимость доли в течение 1 года со дня перехода ее к обществу.
Обращаю внимание на то, что наследники получают возмещение переданной обществу доли только в том размере, в каком она была уплачена наследодателем. Иными словами, если на момент открытия наследства доля в уставном капитале окажется уплаченной наследодателем не полностью, а срок, обязывающий уплатить полную стоимость доли, еще не истек (в соответствии с законодательством Российской Федерации он составляет 1 год), наследникам передается весь размер доли умершего участника вместе с обязанностью оплатить неоплаченную часть доли.
В случае, если срок, предусмотренный для полной оплаты доли истек, а наследодателем была оплачена лишь часть доли, то в наследственную массу включается оплаченная наследодателем часть доли в уставном капитале, а в имущество общества переходит неоплаченная часть доли соответственно (п. 2.5 Методических рекомендаций).

Какие действия необходимо предпринять в случае смерти единственного участника, являющегося одновременно единоличным исполнительным органом?

При ситуации, когда общество состояло из одного участника и он же являлся единоличным исполнительным органом общества, при смерти такого лица наступают следующие последствия:

  • нет возможности принимать решения по текущей деятельности Общества (вопросы, входящие в компетенцию общего собрания участников общества), так как такое право предоставлено только единственному участнику (ст. 39 Закона об ООО);
  • нет возможности заключать, расторгать сделки, принимать сотрудников в штат, увольнять, так как нет в живых единоличного исполнительного органа общества, который может действовать от имени общества без доверенности (п. 4 ст. 32, п. 3 ст. 40 Закона об ООО).

В подобной ситуации я рекомендую обратиться наследникам умершего участника к нотариусу с целью инициирования доверительного управления имуществом со стороны третьего лица. Стоит отметить, что перечень лиц, по заявлению которых может быть утверждено доверительное управление, не является исчерпывающим (п. 4.5 Методических рекомендаций).
После того как нотариус заключит договор доверительного управления, появится возможность провести собрания (принять решение) по назначению нового единоличного исполнительного органа, который будет действовать от имени общества.
Не стоит забывать о том, что данные положения распространяют свое действие только на те ситуации, когда наследники имеют право на получение доли в уставном капитале общества. В противном случае доля переходит к оставшимся участникам общества и в заключении договора доверительного управления имуществом нет необходимости.

Какие превентивные меры можно принять обществу для предотвращения проблем при смерти одного из участников?

  1. Включение в устав общества положений, определяющих порядок и условия вступления наследников в состав участников общества.
    Закон об ООО позволяет участникам включить положения в устав общества, ограничивающие переход доли умершего участника наследникам. В частности, в уставе можно предусмотреть:
    1. необходимость получения согласия всех участников на принятие наследников в состав участников. Такое согласие может быть получено как в простой письменной форме, так и можно потребовать заверить подлинность подписи участника на согласии у нотариуса;
    2. необходимость получения согласия общего собрания участников Общества, решение по которому может быть принято, как простым большинством, так и единогласно, на усмотрение участников Общества;
    3. дополнительные права в отношении конкретного участника или всех участников, в том числе по вопросам наследования доли в уставном капитале Общества;
    4. иные положения, затрагивающие переход доли умершего участника наследникам.

    Корпоративным договором признается соглашение, в соответствии с которым участники хозяйственного общества обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздержаться (отказаться) от их осуществления.
    Участники общества вправе заключить корпоративный договор, в том числе и по поводу принятия решения, касающегося перехода доли к наследникам в случае смерти одного из участников.
    Одним из ключевых признаков корпоративного договора является его самостоятельность. Это означает, что если уставом общества предусмотрен запрет на переход доли к участникам общества, а корпоративным договором предусмотрено прямо противоположное, то приоритет как для правоотношений, так и для суда в случае возникновения спора будет иметь именно корпоративный договор. Таким образом участники общества показывают свою волю и придерживаются принципа свободы договора.

    СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА

    Арбитражный суд Центрального округа в своем Постановлении от 6 марта 2019 г. № Ф10-6522/2018, отменив решения нижестоящих инстанций, указал следующее:

    1. «Нельзя признать обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что по состоянию на 24 октября 2014 года участники не приняли в установленном законом порядке иной порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода, поскольку не внесли такого рода положения в устав общества.
    2. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно п. 7 ст. 67.2 ГК РФ стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества. Таким образом, сторона корпоративного договора не утрачивает своего права на предъявление требований, вытекающих из такого договора.
    3. Поскольку стороной корпоративного договора от 30 сентября 2014 года являлся впоследствии скончавшийся в 2016 году участник общества и предметом данного договора являлась дача согласия на переход доли наследникам, к данному договору применяются все правовые последствия, так как добровольно и четко выражал волю всех подписавших данный договор сторон.
    4. Судами нижестоящих инстанций не дана надлежащая оценка тому обстоятельству, что поведение истцов после подписания корпоративного договора, стороной которого они являются, давало ему как наследнику участника основания полагаться на действительность указанной сделки».

    Таким образом, участникам общества я бы рекомендовала заключить корпоративный договор, предметом которого являлась бы предварительная обязанность участников передать (или не передавать) долю в уставном капитале общества будущим наследникам в случае смерти одной из сторон договора.
    Преимуществом данного договора является упрощенная процедура его подписания, в соответствии с действующим законодательством корпоративный договор (соглашение об осуществлении прав участников) заключается в простой письменной форме, нотариальное удостоверение корпоративного договора у нотариуса не требуется.
    В заключение хотелось бы отметить, что споры, касающиеся наследования долей в уставном капитале хозяйственных обществ в судебной практике наиболее распространены, поскольку в таких спорах речь идет не просто о выплате компенсации, равной номинальной стоимости доли умершего участника Общества, которая зачастую составляет символическую сумму, а о выплате действительной стоимости доли, которая равна стоимости активов Общества. Как показывает практика, с момента учреждения компании с каждым годом возрастает рентабельность и, соответственно, увеличивается стоимость доли каждого участника. Именно поэтому, чтобы избежать затяжных наследственным споров, участникам ООО следует заранее подготовить все необходимые юридические документы на случай смерти одного из собственников компании.

    Выход участника из ООО: пошаговая инструкция

    Если возможность выхода участника из ООО Уставом не предусмотрена, то нужно воспользоваться пошаговой инструкцией о прекращении участия иным способом.

    Например, можно рассмотреть вариант:

    • продажи доли обществу или одному из участников;
    • корректировки Устава на общем собрании учредителей с целью добавления оговорки.

    2 – Передача документов нотариусу

    В соответствии со ст.26 ФЗ №14 от 08 февраля 1998 г. участник, планирующий выход из ООО, обязан обратиться за помощью в нотариальную контору.

    Заявителю потребуется передать нотариусу следующие документы:

    • Устав общества;
    • паспорт участника;
    • ИНН;
    • ОГРН;
    • выписку ЕГРЮЛ;
    • прочую документацию по запросу специалиста.

    Если участник состоит в законном браке, то доля в УК по закону приравнивается к совместно нажитому имуществу в силу п.2 ст.34 СК РФ. В этом случае к уже имеющемуся перечню документов прикладывают согласие супруга. Одобрение супруга не требуется только в том случае, когда доля была приобретена в порядке наследования.

    3 – Подача данных в ИФНС

    Нотариус самостоятельно отправит необходимые документы в Налоговую и передаст обновленную выписку в ООО.

    В платную нотариальную услугу входит:

    1. Заверение заявления.
    2. Отправка нотариусом заявления по ф. №13014, утв. Приказом ФНС России №ЕД-7-14/617@ от 31 августа 2020 г. Документ отправляется в эл. виде на e-mail ФНС с использованием ЭЦП – 2 раб. дня;
    3. Передача заявления и копии ф. №13014 в ООО (по эл. почте, если адрес указан в ЕГРЮЛ) – в течение следующих суток после отправки данных в Налоговую.

    ИЗМЕНЕНИЯ ЕГРЮЛ - Смена участников ИЗМЕНЕНИЯ ЕГРЮЛ - Смена участников

    После совершения нотариусом указанных действий, общество вправе распорядиться долей. Распределение % происходит исходя из доли участников в УК компании. Потребуется обновить Устав (утвердить новую редакцию или Приложение к действующей) и подать заявление в ФНС.

    По итогам очередного собрания выносят Решение о:

    • необходимости корректировки учредительных документов с указанием ответственного лица и сроков проведения данной процедуры;
    • распределении доли выбывшего участника в соответствии с % участия в УК тех или иных учредителей.

    Уведомление в ФНС подается в течение 3-х суток после принятия Решения.

    4 – Выплата доли бывшему участнику

    Следующий шаг в инструкции по выходу участника из общества – выплата бывшему учредителю средств или материальных ценностей, соразмерных его доле в УК. На совершение данного действия законодателем предусмотрено ровно 3 месяца, если другое не указано в Уставе.

    При определении действительной доли бухгалтер опирается на данные бухучета. За отчет. период берут календарный год до даты корректировки сведений в ЕГРЮЛ.

    Расчет производят по следующей формуле:

    ДС =НС / УК * СЧА, где

    ДС – действительная стоимость доли

    НС – номинальная стоимость (вклад при открытии ООО – точную сумму в руб. можно посмотреть в выписке из ЕГРЮЛ);

    СЧА – стоимость чистых активов (за вычетом пассивов за месяц, который предшествовал выходу из компании).

    Выплата ДС возможна лишь при полной оплате номинального взноса. При частичной оплате ДС перечисляется на счет бывшего участника ООО в меньшем объеме (в %-ном соотношении к оплаченной сумме номинального взноса).

    Действительную стоимость доли не выплачивают в случае:

    • банкротства организации;
    • наличия вероятности того, что ее выплата приведет к банкротству;
    • неоплаты номинальной стоимости доли;
    • отказа от выплаты (данный момент должен быть зафиксирован в Решении и доп. соглашении со ссылкой на ст.415 ГК РФ);
    • недостаточной сумме активов для окончательного расчета.

    Если выплата невозможна, то вариантов действий немного: вернуться в состав учредителей или отказаться от своей доли в пользу общества.

    Частные случаи

    В некоторых случаях выход из состава участников невозможен. К ним относятся:

    • смерть участника;
    • принудительное исключение участника из ООО по решению суда.

    В случае смерти участника, доля в УК переходит наследникам, которые должны:

    1. Заявить о своих правах в течение полугода с момента смерти родственника.
    2. Получить одобрение от остальных участников в письменной форме – потребуется составить письменное Решение о включении в состав участников нового лица по итогам очередного собрания.
    3. Пройти уже известную процедуру корректировки сведений ЕГРЮЛ.

    Принудительное отстранение участника от дел компании возможно только по решению суда. Инициаторами исключения участника могут быть другие участники компании, размер доли которых превышает 10% от УК общества. Потребуется веская причина: нарушение законных прав и интересов участников ООО, причинение материального ущерба и т. д. Для получения компенсации в возмещение вреда, участники должны подать в арбитражный суд отдельный иск.

    В ООО должно быть не менее одного участника. Если участник один, то ему придется найти себе замену. С этой целью можно передать право собственности на долю третьему лицу. Можно также ликвидировать организацию, в т. ч. пройти процедуру банкротства через суд при наличии существенных долгов у общества.

    Для получения консультации юриста по корпоративному праву по вопросам создания, реорганизации и ликвидации организаций всех видов собственности, позвоните по телефону +7 (499) 444-00-00 или оставьте заявку на rosco.su. Юрист свяжется с вами в удобное для вас время.

    Выход участника из ООО

    Самостоятельно заполнить

    На последнем листе специалист сам заполняет данные о себе. Главное – указать ФИО и ИНН.

    Решение единственного учредителя о выходе участника из ООО

    ВАЖНО.

    Если в обществе с ограниченной ответственностью состоит только один учредитель, он не вправе покинуть его.

    Необходимо подыскать замену, чтобы ООО продолжало работать. Участник может уйти только после осуществления государственной регистрации корректировок. В противном случае компанию потребуется ликвидировать.

    Также не разрешен одновременный выход всех участников.

    Какие документы подаются в налоговую при выходе участника из ООО?

    Нотариус должен отправить в налоговую службу только 3 документа:

    Нотариус

    • форму Р13014, которая заверено им;
    • заявление от лица учредителя, который планирует покинуть ООО, также заверенное нотариусом;
    • протокол собрания участником с решением о распределении доли – при единовременной регистрации и распределении доли.

    Других бумаг налоговая служба не требует. Согласно Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» указано 2 документа – форма и заявление о выходе.

    Образец заявления о выходе из состава учредителя ООО в 2021 году

    Заявление о выходе из общества не имеет строгой формы. В нем должно отображаться намерение учредителя выйти и получить стоимость доли. Также в заявке пишут имя участника, паспортные сведения. Если ООО покидает организация, то указывает ИНН, ОРГН, полное название фирмы, юридический адрес.

    При составлении заявления необходимо принимать во внимание ряд общих параметров.

    Важно, чтобы состав и содержание образца соответствовали требованиям делопроизводства.

    Условно заявка на выход делится на три части:

    • шапка, куда пишут сведения о заявителе и адресате;
    • главный блок, содержащий просьбу о выходе из ООО с написанием доли, принадлежащей учредителю, также указывают причину;
    • заключение состоит из даты написания бумаги и подписи заявителя.

    Заявление пишут на листе формата А4 простыми чернилами или печатают на компьютере. Главное, чтобы оно было составлено без помарок, ошибок, исправлений. Документ оформляют в двух экземплярах. Один вручают руководителю предприятия, а второй заявитель оставляет у себя после отметки директора о получении.

    Образец заявления о выходе из ООО можно уточнить у нотариуса, т.к. у каждого нотариуса он может быть свой.

    Добровольный выход

    Федеральный закон № 297 от 31.07.2020 г. гласит, что выход из общества с ограниченной ответственностью состоится только при сопровождении нотариуса. Речь идет не только о заверении у специалиста заявления и формы Р13014, но и проведении всего процесса.

    Заявление о выходе учредителя составляется в свободной форме. Иногда нотариус сам пишет его по шаблону. В документе необходимо отразить следующие сведения:

    ✔ имя, фамилия, отчество участника ООО или полное название компании-учредителя;

    ✔ адрес прописки физлица или местонахождение фирмы;

    ✔ величина и номинальная стоимость доли в уставном капитале, которой владеет участник;

    ✔ пункт в уставе, гласящий о возможности выйти из ООО;

    ✔ текстовая просьба учредителя выплатить действительную стоимость доли по правилам устава. Если же такого пункта нет, то процедура проводится на основании Закона «Об ООО».

    После принятия заявления нотариус в течение 2 рабочих дней подготавливает форму Р13014 и отправляет ее в ФНС. Затем он обращается к руководителю общества. Процедура выхода поменялась, в качестве сравнения приведена таблица.

    До 2020 года С 11 августа 2020 года
    Учредитель заявлял в письменном виде о своем намерении на имя руководителя ООО Заявление вручается нотариусу
    Руководитель в течение месяца готовит форму и отправляет ее в налоговую службу Нотариус с момента получения заявления от участника в течение двух дней составляет форму и отправляет ее в ФНС. Потом он идет к руководителю и вручает ему заверенное заявление
    Доля бывшего участника становилась собственностью ООО с момента получения руководителем заявления Доля участника переходит к ООО со дня внесения изменений в ЕГРЮЛ

    Выход учредителя из ООО теперь упрощен. В компании узнают сразу о намерении совладельца покинуть ее, если отношения между коллегами были нормальными. При конфликтах новые правила исключат манипуляции со стороны ООО. Теперь не образуется сложностей при передаче заявления руководителю и получении записи о принятии бумаги, если прежде он отказывался вносить ее.

    Компенсация за долю участника поступает в течение 3 месяцев после внесения изменений в ЕГРЮЛ. Сумма рассчитывается как разница между стоимостью чистых активов и размером УК. Если величины окажется недостаточно, то компания заявляет о снижении размера уставного капитала на недостающую сумму. При согласии бывшего собственника компенсация выдается имуществом.

    Частичный выход из ООО в 2021 году

    При выводе из ООО, собственник вовсе не стремится снизить размер его уставного капитала. В Законе указана возможность покинуть общество и продать свою долю, если это не противоречит правилам устава. Если в уставе не прописан прямой запрет на продажу, собственник вправе заключить сделку с остальными участниками или только с одним совладельцем.

    Существует возможность отчуждения доли третьим лицам, которые не являются учредителями компании при условии, что запрет на это не указан в уставе.

    Смена участника (учредителя) в ООО

    Цена – 5000 руб.
    Срок – 1 день

    Исключение участника из сообщества

    Принудительный вывод собственника указан в Законе «Об ООО». Причин может быть несколько:

    • грубое нарушение обязанностей;
    • невозможность выполнять работу организации;
    • создание препятствия для других совладельцев.

    Если возник корпоративный конфликт, то исключение учредителя является крайней мерой. Подобные разногласия решается в судебном порядке.

    Чем отличается продажа доли от выхода из ООО

    Учредитель компании вправе уйти из компании и получить деньги. Для этого он должен передать свою долю обществу или написать заявление о выходе на имя руководителя. Варианты законны, обладают плюсами и недостатками.

    Выход из ООО актуален в следующих случаях:

    • между участником и другими совладельцами отсутствуют конфликты;
    • у компании имеются свободные деньги для выплаты компенсации выбывающему участнику;
    • если участник может подождать выплату полгода.

    Если условия не соответствуют критериям, потребуется выйти из компании через продажу доли. Основное достоинство заключается в том, что учредитель получит деньги сразу, не ожидая полгода. Процедура имеет свои ограничения. Потребуется заплатить налог на доход физических лиц с прироста стоимости капитала.

    К примеру, если начальный вклад составлял 20 000 руб., а он продал долю за 1 млн. руб., то НДФЛ выплачивается с суммы 980 000 руб.

    Возврат уставного капитала при выходе участника из ООО

    Действительная стоимость доли учредителя рассчитывается на основании бухгалтерской отчетности компании. Стоимость исчисляется в зависимости от величины чистых активов предприятия.

    Если при выходе участника из компании его доля в Уставном Капитале была выплачена не полностью, фирма должна предоставить учредителю действительную стоимость оплаченной части доли.

    Протокол о выходе участника из ООО в 2021 году

    Протокол общего собрания участников ООО составляется в свободной форме: на компьютере или от руки. Удобнее всего заранее подготовить шаблон и вносить в него данные в ходе собрания.

    Правила оформления протокола стандартные:

    • в шапке документа указывается наименование ООО, дата составления, информация об участниках собрания с указанием ФИО и паспортных данных
    • в основной части описывается выбранный вариант распределения доли между учредителями или продажа третьему лицу. Назначается ответственное лицо за регистрацию изменений в налоговой.

    В протоколе необходимо указать количество голосов при проведении голосования. В уставе нужно взять сведения — сколько голосов принадлежит каждому участнику. Как правило, их количество равно доле в капитале ООО, т.е. если к примеру, учредитель владеет 30% общества, значит у него 30 голосов. Но уставом может быть предусмотрено и иное положение, например, каждый участник владеет одним голосом не зависимо от доли.

    Что делать при смерти одного из участников

    После смерти учредителя его доля или пакет акций переходят законным наследникам согласно положениям Гражданского кодекса РФ. Как правило, круг преемников прописан в завещании, но при его отсутствии право наследования переходит родственникам первой очереди: супругу/супруге, детям, родителям. При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.

    В случае смерти участника общества, его доля переходит наследникам. Также они входят в состав руководства компании, если эта возможность не отменяется в Уставе. Если наследник по правилам ООО не может стать одним из участников общества, он получает денежную компенсацию, эквивалентную стоимости доли.

    Бывают случаи, когда наследники отказываются от доли или не обращаются в положенный срок к директору общества. Тогда доля переходит на баланс государства. Чтобы вернуть ее, компания должна будет выкупить долю у Росимущества.

    Способы распределения доли ООО между участниками

    При пропорциональном распределение доли Общества на всех участников доля делится не поровну, а в соответствии с уже имеющимися долями. Следовательно, общее соотношение долей в процентном выражении не изменится.

    Пропорциональное распределение оформляется протоколом общего собрания и не требует оформления иных документов, подтверждающих переход доли от общества к участникам.

    Непропорциональное распределение доли возможно, если это не запрещено Уставом Общества. При непропорциональном распределении долю ООО можно распределить одному участнику или распределить произвольным образом между всеми участниками.

    В этом случае между обществом и покупателем заключается договор купли-продажи. При заключении договора купли-продажи между обществом и участником не требуется нотариальное удостоверение сделки.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *